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文化部关于发布《调光设备常用术语》文化行业标准的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-08 02:43:39  浏览:9130   来源:法律资料网
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文化部关于发布《调光设备常用术语》文化行业标准的通知

文化部


文化部关于发布《调光设备常用术语》文化行业标准的通知
1996年2月6日,文化部

由我部提出并归口,浙江舞台电子技术研究所负责起草制定的《调光设备常用术语》文化行业标准,在1995年12月1日召开的专家审定会上一致通过。现予以发布,并于1996年7月1日实施。

中华人民共和国文化行业标准 调光设备常用术语 WH/T 0203--96
1 主题内容与适用范围
本标准规定了调光设备的常用术语。
本标准适用于舞台、演播室、摄影棚、娱乐场所等使用场合的调光设备。其它使用场合的调光设备也可参照执行。
2 引用标准
GB/T 13582—92 电子调光设备通用技术条件
GB/T 14218—93 电子调光设备性能参数与测试方法
GB/T 2900.33—94 电工名词术语 变流器
GB 15734—1995 电子调光设备无线电骚扰特性限值及测量方法
3 术语
3.1 一般术语
3.1.1 调光器 dimming equipment
在控制信号作用下,能实现灯光亮度变化的装置。
3.1.2 调光柜 dimmer rack
调光器的柜式组合。
3.1.3 控制台 console
向调光器输出控制信号,进行调光控制的工作台。
3.1.3.1 手动控制台 manual console
以段控或开关式编组为控制方式的灯光控制台。
3.1.3.2 微机控制台 memory console
以中央处理器(CPU)和微处理器(MPU)为控制核心,用各类微存储器记忆编排内容的灯光控制台。
3.1.4 控制信号 control signal
设备控制部分馈给调光器的信号。
3.1.5 控制回路 control channel
独立变化控制信号的最小单元,简称通道。
3.1.6 调光回路 dimmer
在控制信号作用下,能实现调光的独立功率输出回路,简称回路。
3.1.7 亮度 level
控制回路输出电压的比率。
3.1.8 模拟调光 analogue dimming
受模拟信号控制进行灯光控制的方式。
3.1.9 数字调光 digital dimming
受数字信号控制,以数字方式进行触发的灯光控制方式。
3.1.10 组 group
若干具有相同亮度的控制回路组成的一个调光集合。
3.1.11 集 submaster
始终保持固定亮度比例的控制回路组成的一个调光集合。
3.1.12 段 concentrator
所有独立且亮度不一定相等的控制回路组成的一个调光集合。
3.1.13 Q cue
具有各自亮度的各个控制回路以及相关的时间系数的集合。
3.1.14 分Q cue part
作为Q的子集,随着Q的启动/结束,而启动/结束。
3.1.15 场 scene
包括Q、段、集、组等所有亮度参数组合而形成的一个稳定的输出状态。
3.1.16 特技效果 effect/chase
组、集、段、Q之外的按特定规律变化的灯光效果。
3.1.17 干扰抑制 interference suppression
防止或减少干扰产生的措施。
3.1.18 数据传输协议 data transmission protocol
灯光控制系统中有关灯光数据值传输的格式规定。
3.2 功能术语
3.2.1 单控 single control
一个控制回路的独立控制。
3.2.2 组控 group control
具有相同亮度的若干控制回路的集中控制。
3.2.3 集控 submaster control
具有不同亮度的若干控制回路的集中控制。
3.2.4 段控 concentrator control
实现段与段之间灯光交替变化的控制方式。
3.2.5 总控 grandmaster
最高一级的控制。
3.2.6 渐明 fade in
灯光在原有基础上逐渐变亮。
3.2.7 渐暗 fade out
灯光在原有基础上逐渐变暗。
3.2.8 突明 sudden bright
灯光在原有基础上瞬时变亮。
3.2.9 突暗 sudden dark
灯光在原有基础上瞬时变暗。
3.2.10 切光 blackout
将受控灯光瞬间关灭。
3.2.11 预选 preset
灯光场的预先设置。
3.2.12 交替变化 crossfade
在同一时间内,一些灯光变明,另一些灯光变暗的过程。
3.2.13 模拟显示 mimic display
能同时直观显示所有受控灯位及亮度的显示方式。
3.2.14 演员开关 actor switch
在演出中,为剧情需要设置的由演员操纵的开关。
3.2.15 系统设置 setup
对系统参数、外设操作、各类曲线等的编辑和选择。
3.2.16 宏定义 macro
为简化操作步骤而将若干个顺序的操作步骤组合在某一键上,并赋予其特殊定义。
3.2.17 独立 independent
与之相关联的控制回路,不再受控于其它调光控制器的控制方式。
3.2.18 操作杆 fader
能连续改变亮度或时间信号的控制器,简称杆。
3.2.19 控制轮 wheel
通过轮的转动连续改变亮度或时间信号的控制器。
3.2.20 显示 display
关于通道亮度、编排内容、系统设置等各种信息的直观提示。
3.2.21 预演 preview
仅在显示屏上显示预选内容而不实时输出的一种状态。
3.2.22 演出表 playback sheet
规定演出中全部Q、效果等演出次序,及相互时间关系的表格。
3.2.23 页 page
扩展面板单控杆或集控杆数量的一种方式;
扩展屏幕显示内容的一种形式。
3.2.24 暗改 blind modification
在演出状态下,不影响实时灯光输出状态的一种修改方式。
3.2.25 自动替换 tracksheet
被修改控制回路在演出中由规定了亮度百分比的替换控制回路,自动取代的一种修改方式。
3.2.26 联结 link
演出表中确定Q的演出顺序关系。
3.2.27 配接 patch
可通过键盘设置控制回路与调光回路的对应关系。
3.2.28 比例配接 propotional patch
带亮度比例的配接。
3.2.29 亮度优先 highest takes precedence
当某个控制回路同时受一种以上操作控制时,该控制回路输出其中最高的亮度值。
3.2.30 时间优先 latest takes precedence
当某个控制回路同时受一种以上操作控制时,该控制回路输出其中最后一个操作的亮度值。
3.2.31 遥控装置 remote console
分离于主控台之外的调光控制装置。
3.2.32 解码器 decoder
能将控制台输出信号转换成调光器所需控制信号的装置。
3.3 性能参数术语
3.3.1 最大输出电压 maximum output voltage
在规定的电网电源和额定负载条件下,调光器可输出电压的最大值。
3.3.2 最小输出电压 minimum output voltage
在规定的电网电源和额定负载条件下,调光器可输出电压的最小值。
3.3.3 输出电压的不一致性 output voltage difference betweendimmers
含有两回路或两回路以上的调光器,在同一测试环境、相同负
载、相同控制信号的条件下,各调光回路输出电压的不一致程
度。
3.3.4 调光回路输出直流分量 direct component of output
由于输出电压正、负半周波形的不对称而产生的直流分量。
3.3.5 输出电压的温度漂移 output voltage temperature drift
在标准电网、额定负载及设定的控制电压下,因环境温度而引起的回路输出电压的变化。
3.3.6 控制信号不一致性 signal difference between channels
在要求各控制回路有相同输出值时,各控制信号实际输出的不一致程度。
3.3.7 交替变化的偏差 crossfade deviation
两场设有相同亮度的控制回路在交替变化过程中控制信号实测值与预置值之差。
3.3.8 调光特性曲线 dimmer profile
调光器的输出电压值与输入亮度数据的函数关系。
3.3.9 变光特性曲线 fade profile
在调光时输出亮度随调光时间(或操作杆刻度)变化的曲线。
3.3.10 变光分辨率 fade resolution
灯光从关闭到全亮整个过程中的亮度等级。
3.3.11 上升时间 up time
Q从启动上升到稳定状态所需的时间。
3.3.12 下降时间 down time
Q从稳定状态下降到退出所需的时间。
3.3.13 变光时间 time
Q的上升时间或下降时间。
3.3.14 延迟时间 delay time
Q接到启动指令至开始变光所需的时间。
3.3.15 维持时间 hold time
Q从上升时间结束到下降时间开始之间的稳定时间。
3.3.16 间隔时间 follow time
当前Q开始下降至下一Q开始上升之间的时间。
3.3.17 响应时间 respond time
任一个操作结束到微机控制台输出相应控制信号所需的时间。
3.3.18 刷新速度 refresh rate
微机控制台在单位时间内对全部调光回路的控制信号输出次数。
3.4 特技效果
3.4.1 特效步 step
特技效果中的若干控制回路组合,可按照编号及时间依次执行,简称步。
3.4.2 点控 flash
通过按键通断产生的灯光效果。
3.4.3 特效点控 solo flash
被按键控制的调光回路点亮,其余回路熄灭的灯光效果。
3.4.4 闪烁效果 flick
各特效步明暗交替闪动的效果。
3.4.5 随机效果 random
各特效步随机输出的效果。
3.4.6 循环效果 cycle
末步与首步相连运行的效果。
3.4.7 积聚效果 build
各步逐步叠加输出的效果。
3.4.8 声频效果 audio frequency effect
按音源频率变化的效果。
3.4.9 声强效果 audio level effect
按音源强度变化的效果。
3.5 干扰抑制
3.5.1 误触发 false triggering
调光回路在不应导通时触发导通或在应该导通时触发失败的现象。
3.5.2 相位控制 phase control
改变调光回路中电流周期起始点的控制方式。
3.5.3 电流上升时间 current rise time
调光器在触发瞬间输出电流从10%升至90%所经历的时间。
3.5.4 电流上升曲线 current rise diagram
调光器在触发瞬间输出电流从0升至100%的上升波形。
3.5.5 骚扰特性限值 limit of disturbance
由国家指定的权威组织规定并经主管机关批准的无线电骚扰允许最大值。
3.5.6 抑制电感器 choke
为抑制电子调光设备的无线电骚扰而专门设计的电感器。
附录A(标准的附录)数据传输协议(部分)A1 数字多路复用协议 DMX512
由美国剧场技术学会〔USITT〕定义的,目前已得到各厂家普遍承认并广为采用的数字灯光数据协议,其要点为采用EIA RS—422/RS—485串行传输标准,数据传输速度率为250K bit/秒,最大控制回路数为512路。A2 模拟多路复用协议 AMX192
由美国剧场技术学会〔USITT〕定义的,目前已得到各厂家普遍承认并广为采用的模拟灯光数据协议,其要点为控制电压0~10伏,最大控制回路数为192路,时钟信号采用EIA RS—422/RS 485串行传输标准传输。A3 乐器数字接口 MIDI
原定义电子乐器间用于控制乐器发音的数字协议,在灯光控制系统中用于声控效果以及多个控制台之间的互相通讯。A4 RS—232接口RS—232 interface
由美国电气协会〔EIA〕制定的计算机串行通讯接口,在灯光控制系统中用于遥控编程等各种数据的传输。
附录B(标准的附录)
舞台电子设备名词术语
汉英对照表(限于词条)
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
名 词 术 语| 英 文 译 名 | 编 号
------------------------|--------------------------------------------------------------------|--------------
A | |
暗改 |blind modification |3.2.24
B | |
比例配接 |propotional patch |3.2.28
变光分辨率 |fade resolution |3.3.10
变光时间 |time |3.3.13
变光特性曲线 |fade profile |3.3.9
C | |
操作杆 |fader |3.2.18
场 |scene |3.1.15
D | |
单控 |single control |3.2.1
点控 |flash |3.4.2
电流上升曲线 |current rise diagram |3.5.4
电流上升时间 |current rise time |3.5.3
独立 |independent |3.2.17
段 |concentrator |3.1.12
段控 |concentrator control |3.2.4
F | |
分Q |cue part |3.1.14
G | |
干扰抑制 |interference suppression |3.1.17
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
名 词 术 语| 英 文 译 名 | 编 号
------------------------|--------------------------------------------------------------------|--------------
H | |
宏定义 |macro |3.2.16
J | |
集 |submaster |3.1.11
积聚效果 |build |3.4.7
集控 |submaster control |3.2.3
渐暗 |fade out |3.2.7
间隔时间 |follow time |3.3.16
渐明 |fade in |3.2.6
交替变化 |crossfade |3.2.12
交替变化的偏差 |crossfade deviation |3.3.7
解码器 |decoder |3.2.23
K | |
控制回路 |channel |3.1.5
控制轮 |wheel |3.2.19
控制台 |console |3.1.13
控制信号 |control signal |3.1.4
控制信号不一致性 |signal differdnce between channels|3.3.6
L | |
联结 |link |3.2.26
亮度 |level |3.1.7
亮度优先 |highest takes precedence |3.2.29
M | |
模拟调光 |analogue dimming |3.1.8
模拟显示 |mimic display |3.2.13
P | |
配接 |patch |3.2.27
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
名 词 术 语| 英 文 译 名 | 编 号
------------------------|--------------------------------------------------------------------|--------------
Q | |
切光 |blackout |3.2.10
S | |
骚扰特性限值 |limit of disturbance |3.5.5
闪烁效果 |flick |3.4.4
上升时间 |up time |3.3.11
声频效果 |audio frquency effect |3.4.8
声强效果 |audio level effect |3.4.9
时间优先 |latest takes precedence |3.2.30
手动控制台 |manual console |3.1.3.1
输出电压的不一致性 |output voltage difference be-- |3.3.3
|tween dimmers |
输出电压的温度漂移 |output voltage temperatrue drift |3.3.5
数据传输协议 |data transmission protocol |3.1.18
数字调光 |digital dimming |3.1.9
刷新速度 |refresh rate |3.3.18
随机效果 |random |3.4.5
T | |
特技效果 |effect/chase |3.1.16
特效步 |step |3.4.1
特效点控 |solo flash |3.4.3
调光柜 |dimmer rack |3.1.2
调光回路 |dimmer |3.1.16
调光回路输出直流分量 |direct component of output |3.3.4
调光器 |dimming equipment |3.1.1
调光特性曲线 |dimmer profile |3.3.8
突暗 |sudden dark |3.2.9
突明 |sudden bright |3.2.8
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
名 词 术 语| 英 文 译 名 | 编 号
------------------------|--------------------------------------------------------------------|--------------
W | |
维持时间 |hold time |3.3.15
微机控制台 |memory console |3.1.3.2
误触发 |false triggering |3.5.1
X | |
系统设置 |setup |3.2.15
下降时间 |dowm time |3.3.12
显示 |display |3.2.20
相位控制 |phase control |3.5.2
响应时间 |respond time |3.3.17
循环效果 |cycle |3.4.6
Y | |
延迟时间 |delay time |3.3.14
演出表 |playback sheet |3.2.22
演员开关 |actor switch |3.2.14
遥控装置 |remote console |3.2.31
页 |page |3.2.23
抑制电感器 |choke |3.5.6
预选 |preset |3.2.11
预演 |preview |3.2.21
Z | |
自动替换 |tracksheet |3.2.5
总控 |grandmaster |3.2.5
组 |group |3.1.10
组控 |group control |3.2.2
最大输出电压 |maximum output voltage |3.3.1
最小输出电压 |minimum output voltage |3.3.2
Q |cue |3.1.13
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
附录C(标准的附录)
舞台电子设备名词术语
汉英对照表(限于词条)
----------------------------------------------------------------------------------------------
英 文 译 名 | 名 词 术 语| 编 号
------------------------------------------------------|----------------------|--------------
A | |
actor swith |演员开关 |3.2.14
analogue dimming |模拟调光 |3.1.8
audio frequency effect |声频效果 |3.4.8
audio level effect |声强效果 |3.4.9
B | |
blackout |切光 |3.2.10
blind modification |暗改 |3.2.24
build |积聚效果 |3.4.7
C | |
choke |抑制电感 |3.5.6
concentrator |段 |3.1.12
concentrator control |段控 |3.2.4
console |控制台 |3.1.3
control channel |控制回路 |3.1.5
controi signal |控制信号 |3.1.4
crossfade |交替变化 |3.2.12
crossfade deviation |交替变化的偏差 |3.3.7
cue |Q |3.1.13
cue part |分Q |3.1.14
current rise diagram |电流上升曲线 |3.5.4
current rise time |电流上升时间 |3.5.3
cycle |循环效果 |3.4.6
----------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------
英 文 译 名 | 名 词 术 语| 编 号
------------------------------------------------------|----------------------|--------------
D | |
data transmission protocol|数据传输协议 |3.1.18
decoder |解码器 |3.2.32
delay time |延迟时间 |3.3.14
digital dimming |数字调光 |3.1.9
dimmer equipment |调光器 |3.1.1
dimmer profile |调光特性曲线 |3.3.8
dimming |调光回路 |3.1.6
direct component of output|调光回路输出直流分量 |3.3.4
display |显示 |3.2.20
down time |下降时间 |3.3.12
E | |
effect/chase |特技效果 |3.1.16
F | |
fade in |渐明 |3.2.6
fade out |渐暗 |3.2.7
fade profile |变光特性曲线 |3.39
fade resolution |变光分辨率 |3.3.10
fader |操作杆 |3.2.18
false triggiering |误触发 |3.5.1
flash |点控 |3.4.2
flick |闪烁效果 |3.4.4
follow time |间隔时间 |3.3.16
G | |
grandmaster |总控 |3.2.5
group |组 |3.1.10
group control |组控 |3.2.2
----------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------
英 文 译 名 | 名 词 术 语| 编 号
------------------------------------------------------|----------------------|--------------
H | |
highest takes precedence |亮度优先 |3.2.29
hold time |维持时间 |3.3.15
I | |
independent |独立 |3.2.17
interference suppression |干扰抑制 |3.1.17
L | |
latest takes precedence |时间优先 |3.2.30
level |亮度 |3.1.7
link |联接 |2.2.26
limit of disturbance |骚扰特性限值 |3.5.5
M | |
macro |宏定义 |3.2.16
manual console |手动控制台 |3.1.3.1
maximum output voltage |最大输出电压 |3.3.1
memory console |微机控制台 |3.1.3.2
mimic display |模拟显示 |3.2.13
minimum output voltage |最小输出电压 |3.3.2
O | |
output voltage difference |输出电压不一致性 |3.3.3
between dimmers | |
output voltage temperature|输出电压的温度漂移 |3.3.5
drift | |
P | |
page |页 |3.2.23
patch |配接 |3.2.27
phase control |相位控制 |3.5.2
playback sheet |演出表 |3.2.22
----------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------
英 文 译 名 | 名 词 术 语| 编 号
------------------------------------------------------|----------------------|--------------
preset |预选 |3.2.11
preview |预演 |3.2.21
propotional patch |比例配接 |3.2.28
R | |
random |随机效果 |3.4.5
refresh rate |刷新速度 |3.3.18
remote console |遥控装置 |3.2.31
respond time |响应时间 |3.3.17
S | |
scene |场 |3.1.15
setup |系统设置 |3.2.15
signal difference between |控制信号不一致性 |3.3.6
channels | |
single control |单控 |3.2.1
solo flash |特效点控 |3.4.3
step |特效步 |3.4.1
sudden bright |突明 |3.2.8
sudden dark |突暗 |3.2.9
submaster |集 |3.1.11
submaster control |集控 |3.2.3
T | |
time |变光时间 |3.3.13
tracksheet |自动替换 |3.2.25
U | |
up time |上升时间 |3.3.11
W | |
wheel |控制轮 |3.2.19
----------------------------------------------------------------------------------------------


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非上市国有企业并购第四步——制定企业并购方案

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

企业并购是一项复杂的系统工程,涉及到多方的利益,如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处,但是并购本身也是一把锋利的双刃剑,具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象,是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景,我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键,而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展,企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是,当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题,即对并购风险认识不足,虽然并购失败的案例已有发生,但由于我国并购的历史尚短,大多数企业的并购还未到收获季节,因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体,考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查,结果表明:新建企业的失败率为44%,合资企业的失败率为50、3%,并购企业的失败率最高,达53.4%至74%;而且在并购中,不同的方式其风险也不一样,相同领域不同行业的并购失败率为53.4%,相关领域不同行业的并购失败率为61.2%,非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见,并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
1.体制风险
体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期,这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿,并购双方企业常常缺乏并购动机,因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略,这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面:
(1)一些地方政府不按市场经济原则办事,依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式,比如,以非经济目标代替经济目标,过分强调“帮困扶贫”,偏离了资产优化组合的目标,给企业的长远发展埋下了隐患。
(2)作为我国特色,企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件,有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员,包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题,这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题,但从长期来看,必将影响企业的持续发展的能力。
(3)企业并购需要大量的专业人员,并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚,尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下,并购行为必然存在诸多隐患。
2.营运风险
营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后,并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应,从而无法实现并购的预期效果,有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种:一是并购行为产生的结果与初衷相违;二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
3.财务风险
财务风险是指在一定时期内,因并购融资而背负债务,使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持,并购者有时用本公司的现金或股票去并购,有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具,通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径,均存在一定的财务风险。
(1)现金支付因自身的缺点而带来风险。首先,现金支付需要一笔巨额的现金,这对一个正常经营的企业来说往往比较困难;其次,使用现金支付方式,交易规模常会受到获现能力的限制;最后,被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式,这会降低并购成功的机会。
(2)债务风险也威胁着并购的成功。这是因为,如果收购方在收购中所付代价过高,举债过重,那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭,这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。
4.信息风险
在并购活动中,信息是非常重要的,就像打仗一样,只有知彼知己才能取得并购的成功,但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面,被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚,并购方则知之甚少;双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细,而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。
5.反收购风险
在企业并购活动中,当企业对目标公司的股权进行收购时,目标公司并不甘心于束手就擒,通常会采取措施进行反收购,尤其是在面临敌意收购时,目标公司可能会不惜一切代价,在投资银行的协助下,采用各种反并购措施,西方称为驱鲨剂,其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔,如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险,从而给并购工作带来种种不利后果:其一,打乱并购公司的工作计划,使并购工作停顿乃至夭折;其二,目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本;其三,收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门,延误收购时间、降低收购方的声誉。
由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险,而这些风险又直接威胁着企业并购的成败,因此无论作为并购活动中的中介机构,还是作为企业本身,都应谨慎对待各个环节中的风险,并主动采取防范措施,以确保并购的成功。因此,为了尽可能的降低并购的风险,提高并购的效率,在并购之前要做大量的准备工作,主要包括以下步骤:组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。
制定并购方案其实也就是基于前一个阶段尽职调查所获得的关于目标公司的第一手资料,针对目标公司设计出并购模式以及就相应的融资、支付手段、财税、法律等事宜作出安排。这一阶段的重要性在于其在整个并购活动中发挥着承前启后的作用。一方面,制定并购方案是对前面所有工作的一个总结与升华,同时也是是并购活动的后续阶段——收购方和目标公司就并购事宜进行谈判并最终签订兼并协议的基础。在这一阶段,收购方案至少应当包括以下几方面的内容:
1.准确评估目标企业的价值
准确评估目标企业的价值,是收购方制定并购方案的时候确定合理的支付价格的主要依据。评估结果的准确性直接关系到企业并购的成败。所以收购方应当给予高度的重视:
(1)选择适当的评估机构
对目标公司的价值进行评估是一项专业性、技术性很强、极其复杂的工作,所以收购方必须委托经验丰富、专业素养高、职业道德水准高的具有资产评估资格的评估机构来执行评估工作。
依据 1991年11月16日 中华人民共和国国务院颁布的《国有资产评估管理办法》第9条规定:“ 持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司,经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构(以下统称资产评估机构),可以接受占有单位的委托,从事国有资产评估业务。”依据《国有资产评估管理办法》具有资产评估资格的机构,同样可以接受非国有资产评估的工作。
(2)选择适当的评估方式
使用不同的资产价值评估方式对目标企业价值进行评估可能会得出不同的结论,因此,收购方应该依据具体情况选择确定适当的资产评估方法。下列几种资产评估方法是美国风险投资家们在长期的投资实践中摸索出一套成功的企业价值评估方法,其中常用的有资产评估、收益评估和现金流量评估等方法。收购方或许可以从中得到启发:
1)资产评估法
资产评估是一种评价企业资产价值的方法,也是测算企业风险暴露的主要方法。按照这种方法,如果企业资产的市场价值近似等于其公司价格加负债的话,那么该企业的风险暴露程度也就比较低;如果企业资产升值,在很大程度上代表着投资者预期到的收益。可以通过下列具体方式来进行资产评估:其一,账面价值评估,公司的账面价值就是资产负债表中的净资产;其二,账面价值的调整,账面价值的调整即按市价校正企业有形资产的账面价值与市场价值之间的差异,从得出关于企业的更加准确的资产价值;其三,企业的清算价值评估,在对资产账面价值调整之后,还要考虑到企业清算价值。企业清算价值,是指企业在面临解体、清算时,其资产的迅速变现能力和企业对所负债务在短期内的清偿能力。应当注意的是,清算价值只可以被认作是企业被清算时的一个指导性价格。其四,重置成本法,即以现行市场价格作为考核企业资产价值的标准。一般来说,重建或重新购买企业所拥有的资产的市场价格远远低于它们的历史成本,通常情况下它是企业资产价值的底价。
2)收益评估法
用创业企业的收益乘以一个收益比来计算目标企业的价值。在收益评估法中的收益变量,一般包括目标企业的历史收益、在现有股权结构下的未来收益、基于新所有权结构下的企业未来收益
3)现金流量评估法
评估创业企业的首要标准是未来的投资回报,即收购方可以从目标企业中获得的潜在的现金流量,也就是收购方从创业企业中得到的回报。而收益评估法无法做到这一点,所以美国风险投资家在计算投资回报时较多地采用现金流量评估法。用现金流量评估法来评估目标企业的价值,主要考虑以下几方面的因素:其一,经营性现金流量,即目标企业持续经营期间,现金或价值流出。包括企业管理者的在职消费、通过债务偿还的资本回报、利息和薪金、股息;其二,期末价值,即通过实施退出战略来回收本金和投资回报而也将产生一定的现金流,包括通过出售回收的本金、通过出售股权获得资本增值;其三,税收收益,目标企业如果经历连续几年的亏损,那么收购方可以合理地运用这些以前的亏损来抵补未来的收益,以谋求税收的节约。所以,收购方在评估目标企业的价值的时候可以将三种负的现金流量考虑在内:购买资产采用的延期支付而产生的负现金流、投资初期的资本回报率低于机会成本而产生的负现金流、因引进新的权益资本而导致的负现金流。
(3)合理确定评估客体
评估客体是指资产评估的对象。资产评估客体的范围是否能够合理的确定直接影响到收购方对目标企业价值评估的准确性。依据1991年国务院颁布的《国有资产评估管理办法》规定,国有资产评估范围包括,固定资产、流动资产、无形资产和其他资产;依据1996年中国资产评估协会颁布的《资产评估操作规范意见》规定,则包括按流动资产(包括现金、应收账款、存货等)、递延资产、短期投资、长期投资、在建工程、房屋建筑物、机器设备、无形资产等。
从评估实践看,评估对象具体可划分为两大类:单项资产和整体资产。按照资产的特征可将单项资产划分为房地产、机器设备、无形资产、动产、资源性资产等五类。整体资产根据评估的目的可分为三类:控制权益(全部资产的本金化价格)、投资权益(全部资产扣除流动负债)和所有者权益(全部资产扣除全部负债)。
2、确定合适的并购模式以及并购交易方式
如前文所述,依据不同的标准,企业并购可分为不同的模式。收购方选择不同的并购模式将直接影响到并购后的法律效果、并购目的的实现以及并购后企业的发展。所以,选择何种并购模式,是并购方在决定进行并购时,尤其是制定并购方案时,必须慎重考虑和解决的首要问题。本书在前文介绍了并购模式的七种分类,但在制定并购方案的时候,并非每一钟分类都构成收购方考虑的重点。例如,按并购方的出资方式,并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。这种模式划分实际上是一种并购财务方式的选择,这在下文中会另外叙述。从制定并购方案的实务角度出发,我们认为收购方需要甚重考虑的是:在以并购双方的行业关系为区分标准的情况下,企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。究竟选择何种并购模式选择对于收购方的发展有宏观战略意义。
(1)并购模式选择的指导理论
1)竞争优势理论
20世纪80年代初,波特的竞争优势理论成为战略管理的主流,该理论认为:企业制定战略与其所处的外部环境(即市场)高度相关,并且最关键的环境因素是企业所处的产业。该理论对并购模式选择的指导意义表现在于,收购方应当分析自身所处行业的特性和地位。如果收购方现处的产业有吸引力并且在该产业中优势,则可以考虑选择进行横向并购扩大自身的规模,或纵向并购巩固自身的地位;反之,则可考虑通过混合并购实行战略转移与撤退。
2)资源基础理论
该理论认为,企业是一个由各种资源所组成的集合,所以资源的差异导致了企业竞争力的差异。该理论对于并购模式选择的启示在于:一方面,如果当收购方不具备或缺少在某一行业尤其是其想进入的行业的战略资源,而且也很难在要素市场上获取时,可以考虑进行横向并购或纵向并购,但是如果通过横向并购或纵向并购的成本大于获取进入其他行业所需的战略资源时,可以考虑混合并购。另一方面,如果并购方拥有诸如商誉、知识产权等可以重复使用而不会贬值的战略资源,或者拥有富余的并且可以转移到目标行业的资源,如资金、设备、原材料等时,则可以通过横向并购扩大企业的规模,实现最大的规模经济效应;如果并购企业所需要的战略资源缺乏从一种用途转移到另一种用途的可转移性时,则可以通过纵向并购来降低市场交易费用;而进行相关混合并购企业一般拥有丰富的复用性资源,进行无关混合并购的企业拥有丰富的可分割性资源。
3)企业核心能力理论
该理论认为:企业竞争力来自于企业的竞争优势和这种优势的持续性,前者以企业资源和能力为直接支撑,后者来源于企业的核心能力。所谓企业的核心能力,本质是指企业独特的、专用性的知识和资源。该理论为企业并购模式选择带来的启示在于:横向并购,能使收购方原有核心能力在同行业中得以扩展、渗透增强;纵向并购可以使得并购方获得相应的互补性资源,弥补核心能力的不足;混合并购,可以让收购方进入与企业现有核心能力产生协同效应的新行业。
(2)并购模式选择的思路
并购模式的选择实际上要解决的问题有两个:

关于实行专业技术职务聘任制工作中若干问题的原则意见

中央职改领导小组


关于实行专业技术职务聘任制工作中若干问题的原则意见

(中央职改领导小组 一九八七年六月一日)

各省、自治区、直辖市人民政府,中央和国家机关各部委、各直属机构,总政治部,各人民团体:
去年,全国职称改革工作按照中央的部署在高教、科研、卫生三个系统的省市、部委直属单位展开和在中央职称改革工作领导小组批准的单位试点。一年多的实践证明,职称改革工作的进展总的说来是健康的、顺利的,取得了初步成效。为了适应当前的改革形势,进一步推进专业技术职务聘任工作,放宽放活对科技人员的政策,现对各地区、各部门在职称改革工作中遇到的一些共同性问题,提出下列原则意见。各地区、各部门可结合各自的实际情况,制定具体规定或办法。
一、兼任专业技术职务问题
行政领导一般不兼任专业技术职务。确需兼任的,必须符合相应职务任职条件,并由单位详细阐述兼职理由,报上级主管部门审批后,按规定的手续聘任。兼职人员应履行相应的职责。对兼任职务应认真审核,兼任高级职务的更应从严掌握。
兼职人员按行政职务领取工资的,可不占专业技术职务指标。
专业技术人员在外单位兼任专业技术职务的问题,按国务院有关规定执行。
二、离退休专业技术人员的任职资格评审问题
已办理离退休手续的专业技术人员,凡一九八三年九月一日以前已获职称的人员,应和其他已获得职称的人员一样对待,原则上应承认他们具备担任相应专业技术职务的条件,即任职资格;对过去未获相应职称的人员,凡有单位返聘的,可由原单位或返聘单位按照各职务条例所规定的任职条件,评定相应的任职资格后,再按规定的手续聘任。
三、支援城镇或农村的专业技术人员职务聘任问题
专业技术人员经原单位同意以调离、辞职、停薪留职等方式,走出科研机构、高等学校及政府机构等单位,到城镇和农村承包、承租全民所有制中小企业,承包或领办集体乡镇企业,兴办经营各种所有制形式的技术开发、技术服务、技术贸易机构,创办各类中小型合资企业、股份公司时,原单位应积极地、实事求是地向所到单位或其上级主管部门全面介绍专业技术人员情况,出具所评审和聘任专业技术职务的证明。
专业技术人员到新单位后所任职务,由新单位评审或参考原单位评审的任职资格,根据实际情况和需要确定。
四、乡镇及集体所有制企业中的专业技术人员职务聘任问题
乡镇及集体所有制企业根据工作需要可以设置专业技术职务。在评审专业技术职务任职资格时,应注意保证质量,可根据企业的特点,主要考核专业技术人员的工作成绩、技术水平和业务能力,特别要充分考虑到他们创造的经济效益。
具体实施办法,由各省、自治区、直辖市自行确定。
五、在老、少、边、山、穷地区工作的专业技术人员任职及指标问题
长期在老、少、边、山、穷地区工作的专业技术人员,在评审和聘任专业技术职务时,应着重考核本人的实际水平、工作能力和做出的具体成绩,不要一律强调“论文”;外语考核条件可根据实际工作的需要确定,各地区可拟定具体规定和办法。
为促进人才合理流动,凡已确定从人才密集的部门或单位流动到老、少、边、山、穷地区单位的高级专业技术人员,其跨省市或部门的高级职务指标,由各省市、部委汇总,经中央职称改革工作领导小组审核,在原已下达的宏观控制指标外,做为专项,由中央职称改革工作领导小组以“待聘高级职务”指标下达给接受单位。原单位可对上述人员评审任职资格,接受单位聘任专业技术职务。
六、经济自立的事业单位聘任专业技术职务的限额指标问题
经济完全自立的科研机构等事业单位,根据本单位的实际工作需要,在各职务条例主管部门所规定的合理结构比例范围内,参照企业确定专业技术职务限额指标的控制方式,提出各级职务的设置数额,报各地区、各部门批准。
七、不具备规定学历专业技术人员的任职问题
在一些行业和部门,由于历史原因,有相当数量不具备相应职务试行条例所规定学历的人员,在专业技术岗位上工作,有的已成为专业技术骨干,并为实践证明能胜任相应专业技术职务。在首次专业技术职务聘任工作中应考虑他们的实际情况,在保证聘任质量的前提下,由各职务系列主管部门根据不同行业、不同层次、不同档次实事求是地提出相应的原则要求和考核办法,经中央职称改革工作领导小组办公室协调后,由各职务系列主管部门下发参照执行。
八、关于专业技术职务聘任工作制度化问题
在首批专业技术职务聘任工作完成后,各地区、各部门专业技术职务聘任工作应转入正常轨道,即根据国家下达的编制、实际工作需要和合理的结构比例,在国家允许的每年工资增长幅度内,可聘任一定数量的合格人员担任相应专业技术职务。



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